本文來(lái)源于：廣東證監局
公司是最重要的(de)市場(chǎng)主體，《公司法》是社會主義市場(chǎng)經濟制度和(hé)資本市場(chǎng)的(de)基礎性法律制度，上市公司、新三闆挂牌公司、證券基金期貨經營機構作爲公司制企業，既要遵守《證券法》的(de)特别規定，也(yě)要遵守《公司法》有關資本制度、公司治理(lǐ)、組織機構、财務會計等一般商事規定。
爲落實黨中央關于深化(huà)國有企業改革、優化(huà)營商環境、加強産權保護、促進資本市場(chǎng)健康發展等重大(dà)決策部署，《公司法》修改列入十三屆全國人(rén)大(dà)常委會立法規劃。2023年12月(yuè)29日，十四屆全國人(rén)大(dà)常委會第七次會議(yì)修訂通(tōng)過《公司法》，自2024年7月(yuè)1日起施行。此次《公司法》全面修改，對(duì)公司治理(lǐ)、股東權利保護控股股東、實際控制人(rén)和(hé)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)責任、類别股和(hé)公司債券等制度進行優化(huà)調整，對(duì)于全面加強資本市場(chǎng)監管、優化(huà)公司治理(lǐ)機制、便利公司投融資、強化(huà)各方主體責任和(hé)加強投資者保護具有重要意義。
中華人(rén)民共和(hé)國公司法(節選)
新《公司法》共266條，相較于原法律新增和(hé)修改228條删除17條，實質修改112條。其中，與資本市場(chǎng)關系較爲密切的(de)條文共 47 條，主要包括以下(xià)八個(gè)方面:
一、爲證監會規範上市公司的(de)公司治理(lǐ)提供明(míng)确法律依據
(一)授權行政法規規範上市公司章(zhāng)程設置
上市公司的(de)公司章(zhāng)程除載明(míng)《公司法》規定的(de)事項外，還(hái)應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定載明(míng)董事會專門委員(yuán)會的(de)組成、職權以及董監高(gāo)薪酬考核機制等事項。
【相關法條】第一百三十六條第二款：上市公司的(de)公司章(zhāng)程除載明(míng)本法第九十五條規定的(de)事項外，還(hái)應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定載明(míng)董事會專門委員(yuán)會的(de)組成、職權以及董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)薪酬考核機制等事項。
(二)授權證監會制定上市公司獨立董事具體管理(lǐ)辦法
【相關法條】第一百三十六條第一款：上市公司設獨立董事具體管理(lǐ)辦法由國務院證券監督管理(lǐ)機構規定。
(三)授權證監會規定上市公司審計委員(yuán)會前置審議(yì)事項
【相關法條】第一百三十七條：上市公司在董事會中設置審計委員(yuán)會的(de)，董事會對(duì)下(xià)列事項作出決議(yì)前應當經審計委員(yuán)會全體成員(yuán)過半數通(tōng)過:
(一)聘用(yòng)、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所;
(二)聘任、解聘财務負責人(rén);
(三)披露财務會計報告;
(四)國務院證券監督管理(lǐ)機構規定的(de)其他(tā)事項。
二、優化(huà)公司組織機構設置
(一)明(míng)确股東會、董事會、監事會召開會議(yì)和(hé)表決可(kě)以采用(yòng)電子通(tōng)信方式
【相關法條】第二十四條：公司股東會、董事會、監事會開會議(yì)和(hé)表決可(kě)以采用(yòng)電子通(tōng)信方式，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。
(二)将股份有限公司的(de)發起人(rén)數下(xià)限由2名降至1名
【相關法條】第九十二條：設立股份有限公司，應當有一人(rén)以上二百人(rén)以下(xià)爲發起人(rén)，其中應當有半數以上的(de)發起人(rén)在中華人(rén)民共和(hé)國境内有住所。
(三)職工人(rén)數三百人(rén)以上的(de)股份有限公司，除依法設監事會并有公司職工代表的(de)外，董事會成員(yuán)中應當有職工代表，職工代表可(kě)以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)
【相關法條】第六十八條：有限責任公司董事會成員(yuán)爲三人(rén)以上，其成員(yuán)中可(kě)以有公司職工代表。職工人(rén)數三百人(rén)以上的(de)有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的(de)外，其董事會成員(yuán)中應當有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會、職工大(dà)會或者其他(tā)形式民主選舉産生。
董事會設董事長(cháng)一人(rén)，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的(de)産生辦法由公司章(zhāng)程規定。
【相關法條】第一百二十條：股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的(de)除外。
本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的(de)規定，适用(yòng)于股份有限公司。
【相關法條】第一百二十一條第二款：審計委員(yuán)會成員(yuán)爲三名以上，過半數成員(yuán)不得(de)在公司擔任除董事以外的(de)其他(tā)職務，且不得(de)與公司存在任何可(kě)能影(yǐng)響其獨立客觀判斷的(de)關系。公司董事會成員(yuán)中的(de)職工代表可(kě)以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)。
（四)引入單層制公司治理(lǐ)模式
股份有限公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事會中設置由董事組成的(de)審計委員(yuán)會，行使監事會的(de)職權，不設監事會或者監事。
【相關法條】第一百二十一條第一款：股份有限公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事會中設置由董事組成的(de)審計委員(yuán)會，行使本法規定的(de)監事會的(de)職權，不設監事會或者監事。
三、強化(huà)控股股東、實際控制人(rén)的(de)責任
(一)調整實際控制人(rén)定義
删除實際控制人(rén)不是公司股東的(de)要求，明(míng)确實際控制人(rén)是指通(tōng)過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的(de)人(rén)。
【相關法條】第二百六十五條第三項：實際控制人(rén)，是指通(tōng)過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行爲的(de)人(rén)。
(二)引入事實董事制度和(hé)影(yǐng)子董事、影(yǐng)子高(gāo)管制度
控股股東、實際控制人(rén)不擔任公司董事但實際執行公司事務的(de)，對(duì)公司負有忠實義務和(hé)勤勉義務。控股股東、實際控制人(rén)指示董事、高(gāo)管從事損害公司或者股東利益的(de)行爲的(de)，與該董事高(gāo)管承擔連帶責任。
【相關法條】第一百八十條：董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得(de)利用(yòng)職權牟取不正當利益。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有勤勉義務，執行職務應當爲公司的(de)最大(dà)利益盡到管理(lǐ)者通(tōng)常應有的(de)合理(lǐ)注意。
公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)不擔任公司董事但實際執行公司事務的(de)，适用(yòng)前兩款規定。
【相關法條】第一百九十二條：公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)指示董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從事損害公司或者股東利益的(de)行爲的(de)，與該董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)承擔連帶責任。
(三)引入橫向人(rén)格否認制度
股東利用(yòng)其控制的(de)兩個(gè)以上公司實施逃避債務等行爲的(de)，各公司應當對(duì)任一公司的(de)債務承擔連帶責任。
【相關法條】第二十三條：公司股東濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
股東利用(yòng)其控制的(de)兩個(gè)以上公司實施前款規定行爲的(de)，各公司應當對(duì)任一公司的(de)債務承擔連帶責任。
隻有一個(gè)股東的(de)公司，股東不能證明(míng)公司财産獨立于股東自己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
(四)禁止違法代持上市公司股票(piào)
上市公司應當依法披露股東、實際控制人(rén)的(de)信息，相關信息應當真實、準确、完整。禁止違反法律、行政法規的(de)規定代持上市公司股票(piào)。
【相關法條】第一百四十條：上市公司應當依法披露股東、實際控制人(rén)的(de)信息，相關信息應當真實、準确、完整。
禁止違反法律、行政法規的(de)規定代持上市公司股票(piào)
四、強化(huà)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)責任
(一)完善董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)忠實義務和(hé)勤勉義務的(de)具體内涵
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得(de)利用(yòng)職權謀取不正當利益。董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有勤勉義務，執行職務應當爲公司的(de)最大(dà)利益盡到管理(lǐ)者通(tōng)常應有的(de)合理(lǐ)注意。
【相關法條】第一百八十條：董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得(de)利用(yòng)職權牟取不正當利益。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有勤勉義務，執行職務應當爲公司的(de)最大(dà)利益盡到管理(lǐ)者通(tōng)常應有的(de)合理(lǐ)注意。
公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)不擔任公司董事但實際執行公司事務的(de)，适用(yòng)前兩款規定。
(二)加強對(duì)董監高(gāo)與公司關聯交易、謀取公司商業機會經營與公司同類業務等的(de)規範
董監高(gāo)與公司關聯交易、謀取公司商業機會或者與公司經營同類業務，應當向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過。董事會決議(yì)時(shí)，關聯董事應當回避表決。
【相關法條】第一百八十二條：董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的(de)事項向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)近親屬，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者其近親屬直接或者間接控制的(de)企業，以及與董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有其他(tā)關聯關系的(de)關聯人(rén)，與公司訂立合同或者進行交易，适用(yòng)前款規定。
第一百八十三條：董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，不得(de)利用(yòng)職務便利爲自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業機會。但是，有下(xià)列情形之一的(de)除外:
(一)向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過;
(二)根據法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，公司不能利用(yòng)該商業機會。
第一百八十四條：董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)未向董事會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事會或者股東會決議(yì)通(tōng)過，不得(de)自營或者爲他(tā)人(rén)經營與其任職公司同類的(de)業務。
第一百八十五條：董事會對(duì)本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的(de)事項決議(yì)時(shí)，關聯董事不得(de)參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議(yì)的(de)無關聯關系董事人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應當将該事項提交股東會審議(yì)。
(三)增加雙重股東代表訴訟制度
股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以就公司全資子公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務給公司造成損害的(de)行爲，書(shū)面請求全資子公司的(de)監事會、董事會提起訴訟。
【相關法條】第一百八十九條：公司全資子公司的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有前條規定情形，或者他(tā)人(rén)侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以依照(zhào)前三款規定書(shū)面請求全資子公司的(de)監事會、董事會向人(rén)民法院提起訴訟或者以自己的(de)名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。
(四)增加董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)第三人(rén)的(de)賠償責任
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務，給他(tā)人(rén)造成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任;董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在故意或者重大(dà)過失的(de)也(yě)應當承擔賠償責任。
【相關法條】第一百九十一條：董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務，給他(tā)人(rén)造成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任;董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在故意或者重大(dà)過失的(de)，也(yě)應當承擔賠償責任。
(五)在法律層面規定董事責任險制度
公司可(kě)以在董事任職期間爲董事因執行公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。
【相關法條】第一百九十三條：公司可(kě)以在董事任職期間爲董事因執行公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。
公司爲董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的(de)投保金額、承保範圍及保險費率等内容。
五、優化(huà)公司股份發行與轉讓制度
(一)引入無面額股制度
公司的(de)全部股份可(kě)以擇一采用(yòng)面額股或者無面額股;采用(yòng)無面額股的(de)，應将發行股份所得(de)股款的(de)二分(fēn)之一以上計入注冊資本。
【相關法條】第一百四十二條：公司的(de)資本劃分(fēn)爲股份。公司的(de)全部股份，根據公司章(zhāng)程的(de)規定擇一采用(yòng)面額股或者無面額股。采用(yòng)面額股的(de)，每一股的(de)金額相等。
公司可(kě)以根據公司章(zhāng)程的(de)規定将已發行的(de)面額股全部轉換爲無面額股或者将無面額股全部轉換爲面額股。
采用(yòng)無面額股的(de)，應當将發行股份所得(de)股款的(de)二分(fēn)之一以上計入注冊資本。
(二)引入特殊表決權股、轉讓受限股等類别股
公司可(kě)以根據章(zhāng)程的(de)規定發行優先股、特殊表決權股、轉讓受限股等類别股。公開發行股份的(de)公司不得(de)發行特殊表決權股、轉讓受限股，公開發行前已發行的(de)除外。公司章(zhāng)程應載明(míng)類别股分(fēn)配利潤或者剩餘财産的(de)順序、類别股的(de)表決權數、類别股的(de)轉讓限制、保護中小股東權益的(de)措施等事項。
【相關法條】第一百四十四條：公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定發行下(xià)列與普通(tōng)股權利不同的(de)類别股:
(一)優先或者劣後分(fēn)配利潤或者剩餘财産的(de)股份；
(二)每一股的(de)表決權數多(duō)于或者少于普通(tōng)股的(de)股份;
(三)轉讓須經公司同意等轉讓受限的(de)股份;
(四)國務院規定的(de)其他(tā)類别股。
公開發行股份的(de)公司不得(de)發行前款第二項、第三項規定的(de)類别股;公開發行前已發行的(de)除外。
公司發行本條第一款第二項規定的(de)類别股的(de)，對(duì)于監事或者審計委員(yuán)會成員(yuán)的(de)選舉和(hé)更換，類别股與普通(tōng)股每一股的(de)表決權數相同。
第一百四十五條：發行類别股的(de)公司，應當在公司章(zhāng)程中載明(míng)以下(xià)事項:
(一)類别股分(fēn)配利潤或者剩餘财産的(de)順序；
(二)類别股的(de)表決權數;
(三)類别股的(de)轉讓限制;
(四)保護中小股東權益的(de)措施;
(五)股東會認爲需要規定的(de)其他(tā)事項。
第一百四十六條：發行類别股的(de)公司,有本法第一百一十六條第三款規定的(de)事項等可(kě)能影(yǐng)響類别股股東權利的(de)，除應當依照(zhào)第一百一十六條第三款的(de)規定經股東會決議(yì)外，還(hái)應當經出席類别股股東會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。
公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì)需經類别股股東會議(yì)決議(yì)的(de)其他(tā)事項作出規定。
(三)引入授權發行制度
公司章(zhāng)程或者股東會可(kě)以授權董事會在三年内決定發行不超過公司已發行股份百分(fēn)之五十的(de)股份，但以非貨币财産作價出資的(de)應當經股東會決議(yì)。
【相關法條】第一百五十二條第一款：公司章(zhāng)程或者股東會可(kě)以授權董事會在三年内決定發行不超過已發行股份百分(fēn)之五十的(de)股份。但以非貨币财産作價出資的(de)應當經股東會決議(yì)。
(四)完善股東名冊變更相關規定
公司股東會會議(yì)召開前二十日内或者分(fēn)配股利的(de)基準日前五日内不得(de)變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理(lǐ)機構對(duì)上市公司股東名冊變更另有規定的(de)，從其規定。
【相關法條】第一百五十九條：股票(piào)的(de)轉讓，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式進行;轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東會會議(yì)召開前二十日内或者公司決定分(fēn)配股利的(de)基準日前五日内，不得(de)變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理(lǐ)機構對(duì)上市公司股東名冊變更另有規定的(de)，從其規定。
(五)完善特定持有人(rén)股份轉讓的(de)規定
在規定首次公開發行前已發行股份自公司股票(piào)上市之日起一年内不得(de)轉讓的(de)基礎上，允許證監會對(duì)上市公司的(de)股東、實際控制人(rén)轉讓其所持有的(de)股份另行作出規定。
【相關法條】第一百六十條第一款：公司公開發行股份前已發行的(de)股份，自公司股票(piào)在證券交易所上市交易之日起一年内不得(de)轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理(lǐ)機構對(duì)上市公司的(de)股東、實際控制人(rén)轉讓其所持有的(de)本公司股份另有規定的(de)，從其規定。
(六)加強對(duì)股份質押的(de)規範
股份在法律、行政法規規定的(de)限制轉讓期限内出質的(de)，質權人(rén)不得(de)在限制轉讓期限内行使質權。
【相關法條】第一百六十條第三款：股份在法律、行政法規規定的(de)限制轉讓期限内出質的(de)，質權人(rén)不得(de)在限制轉讓期限内行使質權。
(七)完善異議(yì)股東股份回購(gòu)請求權
非公開發行股份的(de)股份有限公司的(de)股東，對(duì)股東會連續五年盈利但不分(fēn)配利潤、轉讓主要财産等決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)，可(kě)以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股份，公開發行股份的(de)公司除外。
【相關法條】第一百六十一條：有下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可(kě)以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股份，公開發行股份的(de)公司除外:
(一)公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件;
(二)公司轉讓主要财産;
(三)公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事由出現，股東會通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續。
自股東會決議(yì)作出之日起六十日内，股東與公司不能達成股份收購(gòu)協議(yì)的(de)，股東可(kě)以自股東會決議(yì)作出之日起九十日内向人(rén)民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規定的(de)情形收購(gòu)的(de)本公司股份，應當在六個(gè)月(yuè)内依法轉讓或者注銷。
(八)增加财務資助的(de)規定
公司不得(de)爲他(tā)人(rén)取得(de)本公司或者母公司股份提供贈與、借款擔保及其他(tā)财務資助，但實施員(yuán)工持股計劃的(de)除外。同時(shí)，規定了(le)出于公司利益爲第三人(rén)提供财務資助的(de)決策程序和(hé)額度限制。
【相關法條】第一百六十三條：公司不得(de)爲他(tā)人(rén)取得(de)本公司或者其母公司的(de)股份提供贈與、借款、擔保以及其他(tā)财務資助,公司實施員(yuán)工持股計劃的(de)除外。
爲公司利益，經股東會決議(yì)，或者董事會按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股東會的(de)授權作出決議(yì)，公司可(kě)以爲他(tā)人(rén)取得(de)本公司或者其母公司的(de)股份提供财務資助，但财務資助的(de)累計總額不得(de)超過已發行股本總額的(de)百分(fēn)之十。董事會作出決議(yì)應當經全體董事的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的(de)，負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。
六、完善公司債券制度
(一)允許股東會授權董事會對(duì)發行公司債券作出決議(yì)
【相關法條】第五十九條第二款：股東會可(kě)以授權董事會對(duì)發行公司債券作出決議(yì)。
(二)在法律層面明(míng)确公司債券可(kě)以非公開發行，公司債券的(de)發行和(hé)交易應當符合《證券法》等法律、行政法規的(de)規定
【相關法條】第一百九十四條：本法所稱公司債券，是指公司發行的(de)約定按期還(hái)本付息的(de)有價證券。
公司債券可(kě)以公開發行，也(yě)可(kě)以非公開發行。
公司債券的(de)發行和(hé)交易應當符合《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》等法律、行政法規的(de)規定。
(三)明(míng)确公開發行公司債券應當經證監會注冊，删去國務院授權的(de)部門對(duì)公開發行債券核準的(de)規定
【相關法條】第一百九十五條：公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理(lǐ)機構注冊，公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法應當載明(míng)下(xià)列主要事項:
(一)公司名稱;
(二)債券募集資金的(de)用(yòng)途;
(三)債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)面金額;
(四)債券利率的(de)确定方式;
(五)還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式;
(六)債券擔保情況;
(七)債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日期;
(八)公司淨資産額;
(九)已發行的(de)尚未到期的(de)公司債券總額;
(十)公司債券的(de)承銷機構。
(四)明(míng)确公司債券應當爲記名債券
【相關法條】第一百九十七條：公司債券應當爲記名債券。
(五)将可(kě)轉換爲股份的(de)公司債券的(de)發行主體由上市公司擴展到股份有限公司
【相關法條】第二百零二條：股份有限公司經股東會決議(yì)或者經公司章(zhāng)程、股東會授權由董事會決議(yì)，可(kě)以發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，并規定具體的(de)轉換辦法。上市公司發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，應當經國務院證券監督管理(lǐ)機構注冊。
發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券，應當在債券上标明(míng)可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人(rén)名冊上載明(míng)可(kě)轉換公司債券的(de)數額。
(六)法律、行政法規可(kě)以規定特定情況下(xià)可(kě)轉債必須轉股，可(kě)轉債持有人(rén)不具有轉股或者不轉股的(de)選擇權
【相關法條】第二百零三條：發行可(kě)轉換爲股票(piào)的(de)公司債券的(de)，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有人(rén)換發股票(piào)，但債券持有人(rén)對(duì)轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有選擇權。法律、行政法規另有規定的(de)除外。
(七)建立債券持有人(rén)會議(yì)制度
公開發行公司債券的(de)，應當爲同期債券持有人(rén)設立債券持有人(rén)會議(yì)，并對(duì)其職權、義務與決議(yì)等作出規定。
【相關法條】第二百零四條：公開發行公司債券的(de)，應當爲同期債券持有人(rén)設立債券持有人(rén)會議(yì)，并在債券募集辦法中對(duì)債券持有人(rén)會議(yì)的(de)召集程序、會議(yì)規則和(hé)其他(tā)重要事項作出規定。債券持有人(rén)會議(yì)可(kě)以對(duì)與債券持有人(rén)有利害關系的(de)事項作出決議(yì)。
除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人(rén)會議(yì)決議(yì)對(duì)同期全體債券持有人(rén)發生效力。
(八)完善債券受托管理(lǐ)人(rén)制度
明(míng)确由受托管理(lǐ)人(rén)爲債券持有人(rén)辦理(lǐ)受領清償、債權保全、與債券相關的(de)訴訟以及參與債務人(rén)破産程序等事項，并對(duì)債券受托管理(lǐ)人(rén)的(de)義務和(hé)責任等作出規定。
【相關法條】第二百零六條：債券受托管理(lǐ)人(rén)應當勤勉盡責公正履行受托管理(lǐ)職責，不得(de)損害債券持有人(rén)利益。
受托管理(lǐ)人(rén)與債券持有人(rén)存在利益沖突可(kě)能損害債券持有人(rén)利益的(de)，債券持有人(rén)會議(yì)可(kě)以決議(yì)變更債券受托管理(lǐ)人(rén)。
債券受托管理(lǐ)人(rén)違反法律、行政法規或者債券持有人(rén)會議(yì)決議(yì)，損害債券持有人(rén)利益的(de)，應當承擔賠償責任。
七、優化(huà)公司财務和(hé)會計制度
(一)明(míng)确違法分(fēn)配利潤的(de)責任
違反規定向股東分(fēn)配利潤給公司造成損失的(de)，股東及負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。
【相關法條】第二百一十一條：公司違反本法規定向股東分(fēn)配利潤的(de)，股東應當将違反規定分(fēn)配的(de)利潤退還(hái)公司;給公司造成損失的(de)，股東及負有責任的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。
(二)明(míng)确實施利潤分(fēn)配的(de)期限
股東會作出分(fēn)配利潤的(de)決議(yì)的(de)，董事會應當在股東會決議(yì)作出之日起六個(gè)月(yuè)内進行分(fēn)配。
相關法條】第二百一十二條：股東會作出分(fēn)配利潤的(de)決議(yì)的(de)，董事會應當在股東會決議(yì)作出之日起六個(gè)月(yuè)内進行分(fēn)配。
(三)允許使用(yòng)資本公積金彌補公司虧損
公積金彌補公司虧損，應當先使用(yòng)任意公積金和(hé)法定公積金:仍不能彌補的(de)，可(kě)以按照(zhào)規定使用(yòng)資本公積金。
【相關法條】第二百一十四條：公司的(de)公積金用(yòng)于彌補公司的(de)虧損、擴大(dà)公司生産經營或者轉爲增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用(yòng)任意公積金和(hé)法定公積金；仍不能彌補的(de)，可(kě)以按照(zhào)規定使用(yòng)資本公積金。
法定公積金轉爲增加注冊資本時(shí)，所留存的(de)該項公積金不得(de)少于轉增前公司注冊資本的(de)百分(fēn)之二十五。
(四)明(míng)确等比例減資要求
股份有限公司減少注冊資本，應當按照(zhào)股東持有股份的(de)比例相應減少股份，但法律或者股份有限公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。
【相關法條】第二百二十四條：公司減少注冊資本，應當編制資産負債表及财産清單。
公司應當自股東會作出減少注冊資本決議(yì)之日起十日内通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知之日起三十日内，未接到通(tōng)知的(de)自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
公司減少注冊資本，應當按照(zhào)股東出資或者持有股份的(de)比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。
(五)引入簡易減資程序
公司依法使用(yòng)資本公積金彌補虧損後，仍有虧損的(de)，可(kě)以減少注冊資本彌補虧損，無需專門通(tōng)知債權人(rén)，但應當依法公告公司減少注冊資本彌補虧損的(de)，不得(de)向股東分(fēn)配，也(yě)不得(de)免除股東繳納出資或者股款的(de)義務。公司減少注冊資本彌補虧損後，在法定公積金和(hé)任意公積金累計額達到公司注冊資本百分(fēn)之五十前，不得(de)分(fēn)配利潤。
【相關法條】第二百二十五條：公司依照(zhào)本法第二百一十四條第二款的(de)規定彌補虧損後，仍有虧損的(de)，可(kě)以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的(de)，公司不得(de)向股東分(fēn)配，也(yě)不得(de)免除股東繳納出資或者股款的(de)義務。
依照(zhào)前款規定減少注冊資本的(de)，不适用(yòng)前條第二款的(de)規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議(yì)之日起三十日内在報紙上或者國家企業信用(yòng)信息公示系統公告。
公司依照(zhào)前兩款的(de)規定減少注冊資本後，在法定公積金和(hé)任意公積金累計額達到公司注冊資本百分(fēn)之五十前，不得(de)分(fēn)配利潤。
(六)增加股東優先認購(gòu)權的(de)規定
原則上股份有限公司股東不享有優先認購(gòu)權，但是公司章(zhāng)程規定或者股東會決議(yì)決定股份有限公司股東享有優先認購(gòu)權的(de)除外。
【相關法條】第二百二十七條:有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東在同等條件下(xià)有權優先按照(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外。
股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時(shí)，股東不享有優先認購(gòu)權，公司章(zhāng)程另有規定或者股東會決議(yì)決定股東享有優先認購(gòu)權的(de)除外。
八、加強投資者保護
(一)強化(huà)股東知情權保護
連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之三以上股份的(de)股東有權要求查閱公司和(hé)全資子公司的(de)會計賬簿、會計憑證。股東查閱相關材料，可(kě)以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的(de)中介結構查閱、複制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個(gè)人(rén)隐私、個(gè)人(rén)信息等法律、行政法規的(de)規定。上市公司股東查閱、複制相關材料的(de)應當遵守《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》等法律、行政法規的(de)規定。
【相關法條】第五十七條：股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)決議(yì)、監事會會議(yì)決議(yì)和(hé)财務會計報告。
股東可(kě)以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的(de)，應當向公司提出書(shū)面請求，說明(míng)目的(de)。公司有合理(lǐ)根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的(de)，可(kě)能損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答(dá)複股東并說明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可(kě)以向人(rén)民法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的(de)材料，可(kě)以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
股東及其委托的(de)會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱複制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個(gè)人(rén)隐私、個(gè)人(rén)信息等法律、行政法規的(de)規定。
股東要求查閱、複制公司全資子公司相關材料的(de)，适用(yòng)前四款的(de)規定。
第一百一十條：股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東名冊股東會會議(yì)記錄、董事會會議(yì)決議(yì)、監事會會議(yì)決議(yì)、财務會計報告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或者質詢。
連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之三以上股份的(de)股東要求查閱公司的(de)會計賬簿、會計憑證的(de)，适用(yòng)本法第五十七條第二款、第三款、第四款的(de)規定。公司章(zhāng)程對(duì)持股比例有較低規定的(de)，從其規定。
股東要求查閱、複制公司全資子公司相關材料的(de)，适用(yòng)前兩款的(de)規定。
上市公司股東查閱、複制相關材料的(de)，應當遵守《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》等法律、行政法規的(de)規定。
(二)完善少數股東請求召開臨時(shí)股東會的(de)程序
單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東請求召開臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日内書(shū)面作出是否召開臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)決定，并書(shū)面答(dá)複股東。
【相關法條】第一百一十四條：股東會會議(yì)由董事會召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，監事會應當及時(shí)召集和(hé)主持;監事會不召集和(hé)主持的(de)，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東可(kě)以自行召集和(hé)主持。
單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的(de)股東請求召開臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日内作出是否召開臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)決定，并書(shū)面答(dá)複股東。
(三)完善臨時(shí)提案相關規定
明(míng)确臨時(shí)提案審查要求，臨時(shí)提案應當有明(míng)确議(yì)題和(hé)具體決議(yì)事項;違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程規定，或者不屬于股東會職權範圍的(de)臨時(shí)提案不得(de)提交股東會審議(yì);将股東提出臨時(shí)提案的(de)持股比例要求由百分(fēn)之三降低至百分(fēn)之一，公司不得(de)提高(gāo)提出臨時(shí)提案的(de)持股比例要求。
【相關法條】第一百一十五條:召開股東會會議(yì)，應當将會議(yì)召開的(de)時(shí)間、地點和(hé)審議(yì)的(de)事項于會議(yì)召開二十日前通(tōng)知各股東;臨時(shí)股東會會議(yì)應當于會議(yì)召開十五日前通(tōng)知各股東。
單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一以上股份的(de)股東，可(kě)以在股東會會議(yì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會。臨時(shí)提案應當有明(míng)确議(yì)題和(hé)具體決議(yì)事項。董事會應當在收到提案後二日内通(tōng)知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東會審議(yì);但臨時(shí)提案違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，或者不屬于股東會職權範圍的(de)除外。公司不得(de)提高(gāo)提出臨時(shí)提案股東的(de)持股比例。
公開發行股份的(de)公司，應當以公告方式作出前兩款規定的(de)通(tōng)知。
股東會不得(de)對(duì)通(tōng)知中未列明(míng)的(de)事項作出決議(yì)。
(四)禁止上市公司交叉持股
上市公司控股子公司不得(de)取得(de)該上市公司的(de)股份;上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的(de)，不得(de)行使所持股份對(duì)應的(de)表決權，并應當及時(shí)處分(fēn)相關上市公司的(de)股份。
【相關法條】第一百四十一條：上市公司控股子公司不得(de)取得(de)該上市公司的(de)股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的(de)，不得(de)行使所持股份對(duì)應的(de)表決權，并應當及時(shí)處分(fēn)相關上市公司股份。